總結(jié)為一句話：IPO被否，3年內(nèi)不能借殼上市；即便謀求被上市公司收購，也會(huì)從嚴(yán)審核。這無疑給沖刺IPO的企業(yè)敲響了警鐘：籌謀上市之前，最好掂量掂量自己的實(shí)力，一旦跑去IPO排隊(duì)，被否了就不能輕易改賽道了。

　　春節(jié)尚未過去，證監(jiān)會(huì)的一則新規(guī)驚醒了眾多仍在度假的VC/PE投資人。

　　投資界（ID：pedaily2012）2月23日消息，證監(jiān)會(huì)表示，對(duì)于擬通過重組上市的企業(yè)，如果曾經(jīng)存在IPO被否的情形，則企業(yè)需要在IPO被否后至少運(yùn)行3年才可籌劃重組上市，對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管。

　　這個(gè)消息在金融圈引發(fā)轟動(dòng)。IPO被否后3年內(nèi)不得借殼重組，相當(dāng)于被否企業(yè)借殼的路子堵死了，等三年企業(yè)基本上都不會(huì)考慮。因此，企業(yè)首次申報(bào)IPO會(huì)更加謹(jǐn)慎，甚至在發(fā)審會(huì)通過概率不高的情況下，會(huì)主動(dòng)撤回申請(qǐng)。

　　有PE投資人預(yù)測(cè)，隨著IPO被否代價(jià)加大，正在排隊(duì)的企業(yè)也許會(huì)掀起一波撤材料風(fēng)潮。

　　警鐘！證監(jiān)會(huì)：IPO被否決后3年才可籌劃重組上市

　　這則新規(guī)來得有些令人措手不及。

　　2月23日，開年工作伊始，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站悄然發(fā)布了一篇文章。在這個(gè)標(biāo)題為“關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答”的常見問題解答中，證監(jiān)會(huì)對(duì)被否企業(yè)作為資產(chǎn)參與借殼重組進(jìn)行了回應(yīng)。

　　問：如企業(yè)在申報(bào)IPO被否決后擬作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易，請(qǐng)問對(duì)此有何監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)？

　　答：我會(huì)將區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管：對(duì)于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市；對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。我會(huì)將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實(shí)地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。

　　證監(jiān)會(huì)表示，將區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管：對(duì)于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市；對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。我會(huì)將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實(shí)地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。

　　總結(jié)為一句話：IPO被否，3年內(nèi)不能借殼上市；即便謀求被上市公司收購，也會(huì)從嚴(yán)審核。這無疑給沖刺IPO的企業(yè)敲響了警鐘：籌謀上市之前，最好掂量掂量自己的實(shí)力，一旦跑去IPO排隊(duì)，被否了就不能輕易改賽道了。

　　VC/PE：企業(yè)首次申報(bào)IPO會(huì)更加謹(jǐn)慎

　　消息一出，整個(gè)資本市場(chǎng)沸騰了。對(duì)于廣大股民而言，被否企業(yè)不能立即籌劃重組上市，增加了時(shí)間成本，從側(cè)面起到凈化市場(chǎng)環(huán)境作用。監(jiān)管層嚴(yán)把準(zhǔn)入關(guān)，這將從源頭上為資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展創(chuàng)造條件。

　　但對(duì)于眾多金融圈子而言，尤其是VC/PE圈、投行圈，卻難免有些憂心忡忡。眾多周知，借殼與IPO是VC/PE實(shí)現(xiàn)退出的兩種重要路徑。由于借殼相比IPO，存在審核周期短，審核程序簡(jiǎn)單等優(yōu)點(diǎn)，因此，不排除一些IPO被否企業(yè)，出于方便等目的，選擇借殼道路。證監(jiān)會(huì)的此項(xiàng)規(guī)定，幾乎杜絕了這種可能。

　　以往企業(yè)、投資方甚至券商都有一個(gè)這樣的幻想：否了之后還可以再來，大不了借殼或被并購。因此常常會(huì)帶病申報(bào)IPO，在排隊(duì)的過程中規(guī)范，規(guī)范好了時(shí)間也差不多排到了。如今，這一幻想被打破了。

　　此外，一個(gè)更殘酷的事實(shí)也擺在了眼前：由于審核趨嚴(yán)，IPO被否率一次又一次創(chuàng)歷史新高。

　　春節(jié)前夕，A股市場(chǎng)剛剛迎來了史上最嚴(yán)發(fā)審周。1月23日，上會(huì)公司“7過1”，幾乎被“團(tuán)滅”；1月24日，上會(huì)企業(yè)通過率同樣不高，為“5過1”；1月26日，上會(huì)公司“6進(jìn)1”，其中1家取消審核。也就是說，18家上會(huì)公司中僅3家獲得通過，14家被否，1家取消審核，過會(huì)率僅為16.7%，創(chuàng)IPO一周過會(huì)率新低。

　　可以說，VC/PE圈一片哀嚎。據(jù)《中國證券報(bào)》報(bào)道，截至1月底，2018年發(fā)審委共審核45家公司，15家過會(huì)，23家被否，4家取消審核，3家暫緩表決，過會(huì)率僅為33.33%。30家未過會(huì)公司股東中，背后站有VC/PE機(jī)構(gòu)近百家。

　　IPO被否無疑加重了VC/PE的退出成本，原本機(jī)構(gòu)可能會(huì)計(jì)劃一兩年在二級(jí)市場(chǎng)退出，未過會(huì)的話，只能回去重新準(zhǔn)備材料，估計(jì)至少還要半年甚至一年，無疑會(huì)增加成本，壓縮利潤。如今，再加上IPO被否三年不得借殼上市，VC/PE對(duì)于企業(yè)首次申報(bào)IPO恐怕會(huì)更加謹(jǐn)慎了。

　　3年146家企業(yè)被否，他們何去何從？

　　最近3年，已有146家企業(yè)IPO被否，在新規(guī)背景下，這些被否企業(yè)該何去何從？

　　一般而言，被否企業(yè)在資本市場(chǎng)的四種可能選擇：再次IPO，被并購，海外上市，新三板掛牌上市。然而如今，被否企業(yè)3年不得借殼上市，并購交易也被嚴(yán)格審核，新三板企業(yè)過會(huì)率也在直線下降；換言之，被否企業(yè)如果想在A股上市，恐怕只能走重新IPO這一條路了。

　　證監(jiān)會(huì)在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條規(guī)定：股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6 個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。根據(jù)廣證恒生此前研報(bào)統(tǒng)計(jì)情況來看，從通過率來看，二次申請(qǐng)IPO成功率高達(dá)90.7%；從申請(qǐng)間隔時(shí)間來看，平均二次IPO的時(shí)間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內(nèi)選擇二次IPO。

　　當(dāng)然，被否企業(yè)也可以遠(yuǎn)走海外上市，尤其是香港。眼下，一股赴港上市潮越來越近。2月23日，港交所正式公布了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市的第二輪市場(chǎng)咨詢方案。針對(duì)外界關(guān)注的未有盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)架構(gòu)公司如何赴港上市，港交所給出了詳細(xì)的方案細(xì)則。這一紙新規(guī)一旦實(shí)施，無疑為內(nèi)地大批科技創(chuàng)新類企業(yè)打開了閘口。

　　最后，話說回來，此次新規(guī)還有一點(diǎn)讓外界牽掛：這對(duì)于殼股利好還是利空？

　　從文件上看，IPO被否企業(yè)3年內(nèi)不得借殼，這一規(guī)定將進(jìn)一步打擊殼股價(jià)值，過往殼股炒作都是重組概念，如今在監(jiān)管從嚴(yán)背景下，殼股的出路又受到了打壓。但也有聲音認(rèn)為，這或許反倒會(huì)利好殼股。有行業(yè)人士調(diào)侃，企業(yè)可以先借殼上市，不成功再IPO。而有人擔(dān)心，2018年IPO通過率只有不到40%，一旦被否連借殼都得等三年，會(huì)不會(huì)引發(fā)直接借殼潮? 

【本文為投資界原創(chuàng)，網(wǎng)頁轉(zhuǎn)載須在文首注明來源投資界（微信公眾號(hào)ID：PEdaily2012）及作者名字。微信轉(zhuǎn)載須在文章評(píng)論區(qū)聯(lián)系授權(quán)。如不遵守，投資界將向其追究法律責(zé)任?！?

原文鏈接：https://pe.pedaily.cn/201802/427827.shtml